Fusões, cisões, incorporações e aquisições (M&A)

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Em um mundo dinâmico como o atual, as organizações buscam formas de sobreviver e crescer em um mercado econômico voraz. Algumas formas de reorganização societária, como a fusão, a cisão e a incorporação, são mecanismos que objetivam a concentração de poder e de capital, fortalecendo as empresas que participam dessa operação. A aquisição, por sua vez, toma cada vez mais espaço nas empresas que pretendem ampliar suas influências. Nosso post de hoje é sobre todas essas operações!

Fusão, cisão e incorporação

Essas três operações estão presentes na Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), no artigo 223 e seguintes, e apresentam algumas semelhanças.

  • Apesar de a normatização estar contida na Lei das S.A., as operações podem ocorrer com qualquer tipo de sociedade;
  • Todas essas operações podem acontecer entre sociedades do mesmo tipo ou diferentes;
  • As operações devem ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos contratos sociais ou estatutos e serão submetidas à deliberação da assembleia-geral das empresas interessadas;
  • Seus sócios ou acionistas receberão as ações que lhes couberem;
  • Se as operações envolverem companhias abertas, as sociedades sucessoras também serão abertas;
  • Para que ocorram, é necessário constar em protocolo as condições da operação (versam sobre patrimônio, ações, estatuto etc.)

Apesar dessas semelhanças, cada operação é singular.

Cisão

Operação por meio da qual a sociedade transfere seu patrimônio para uma ou mais sociedades já existentes ou constituídas para este fim. Se a transferência se der na totalidade do patrimônio, a sociedade cindida (que transfere) se extingue; se houver transferência parcial, ela continua a existir, porém com o capital dividido.

Incorporação

Operação pela qual uma sociedade absorve uma ou mais sociedades e assume todos os seus direitos e obrigações. Ex: Empresa W (CNPJ 7777) incorpora as empresas H (CNPJ 9876) e J (CNPJ 5678). A Empresa W, continua a existir com a mesma personalidade jurídica.

Fusão

Operação pela qual duas ou mais sociedades se unem para formar uma nova, que assumirá todas as suas obrigações e seus direitos. Não se confunde com incorporação, já que a empresa incorporadora preexistente continua a existir, e as incorporadas deixam de existir. Na fusão, duas sociedades desaparecem e dão início a uma nova. Ex: Empresa A (CNPJ 1234) e Empresa B (2345) se unem e formam a nova Empresa C (CNPJ 9087). Não existem mais as empresas A e B.

Aquisição

Instituto diverso do tratado pela Lei das S.A., a aquisição é uma operação por meio da qual um investidor (empresa) adquire quotas ou ações em outras sociedades, garantindo melhor rentabilidade e condições de produção entre as empresas envolvidas. Caso o comprador faça a aquisição global do patrimônio da sociedade, ele assume controle acionário total, e a sociedade adquirida deixa de existir. São exemplos de aquisição: Waze pelo Google, Seara pela JBS, Tumblr pelo Yahoo!, Credicard pelo Itaú, Itambé pela Vigor, Chrysler pela Fiat.

A aquisição não se confunde com fusão, pois nela a empresa que adquire continua existindo. Na fusão, as empresas deixam de existir para fundar uma nova.

Como você pode ver, fusões, cisões, incorporações e aquisições são operações muito comuns no mercado econômico. 

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